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来源：红刊财经
编辑丨承承
在2月宣布筹划收购力控科技51%股权之后，索辰科技终于在9月底推出并购草案，明确并购股权比例和金额。
9月30日，索辰科技（688507.SH）发布《重大资产购买报告书（草案）》，公司拟以1.92亿元收购力控科技60%股权。这意味着，这项从今年2月便发布资产收购提示性公告的重大事项终于迎来关键进展。
对比之前公告，索辰科技拟收购力控科技的股权比例从51%升至60%。从并购目的来看，索辰科技希望通过此次并购完善其“物理AI”平台，并使之成为公司收入和利润新增长点。
收购力控科技股权从51%升至60%
据《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”），索辰科技以及全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）是此次收购的实施主体。收购资产为北京力控元通科技有限公司（以下简称“力控科技”）60%股权。
索辰科技在年初发布的收购框架协议披露，公司拟收购力控科技51%股权。最新《草案》显示，公司拟收购股权比例较之前有所提高。
同时，按照索辰科技之前公告，力控科技100%股权（增资前）预估值3.6亿元至4.1亿元，而最新《草案》披露，力控科技100%股权评估值为3.24亿元，经交易各方协商，交易作价确定为3.2亿元。即在《草案》前后，力控科技100%股权评估价值缩水超过10%。
从股权转让方的股权估值来看，此次交易采用了差异化定价，其中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等力控科技管理层的交易对价对应力控科技100%股权为2.71亿元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技100%股权为5.10亿元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技100%股权为5.26亿元，朗润创新交易对价对应力控科技100%股权为4.96亿元。索辰科技在《草案》中指出，“上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。”
据索辰科技披露，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权、中原前海、华宇科创、北京幸福和朗润创新转让力控科技股份占公司总股本比例分别为36.01%、4.84%、3.08%、2.50%、1.55%、4.40%、1.47%、4.32%、1.54%和0.29%，现金对价分别为9746.66万元、1309.25万元、833.88万元、677.91万元、418.22万元、2241.37万元、747.12万元、2269.35万元、810.78万元、145.45万元。
在此次交易之前，力控科技的股东马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）（以下简称“力控飞云”）、田晓亮、前海股权、华宇科创、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福、中原前海和朗润创新的持股比例分别为49.36%、22.21%、6.63%、4.40%、4.32%、4.22%、3.43%、2.12%、1.54%、1.47%、0.29%。其中，马国华是力控科技实际控制人。在此次交易完成后，索辰科技透过数字科技持有力控科技60%股权。
其他股东马国华、力控飞云（马国华持股13.15%的公司）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国分别持股13.35%、22.21%、1.79%、1.14%、0.93%、0.57%。
据了解，本次交易设有业绩承诺，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云（以下简称“业绩承诺方”）承诺，力控科技2025年、2026年、2027年的扣非归母净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元。
另外，本次交易设有增持承诺，在交割完成后12个月内，马国华将以不低于2400万元的自有资金增持索辰科技的股票，该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁。
通过并购完善上市公司物理AI布局
《草案》披露，力控科技长期专注于SCADA（数据采集与监控系统）软件的研发与销售，是国内SCADA行业的领军企业。在西门子、施耐德以及通用电气等长期垄断的SCADA软件领域，力控科技已广泛布局油气、石化、矿山、冶金以及市政等多个领域，实现了对国外巨头先发优势的追赶并以期超越，持续推进SCADA软件领域的国家自主可控与国产化程度。
索辰科技认为，通过本次交易，上市公司将为力控科技带来更多的资源支持，增强其核心竞争力与综合实力，并有望在盈利能力方面实现质的提升。同时，通过本次交易，有利于发挥标的公司与上市公司的产业协同效应，促进双方业务高质量发展。
据其披露，索辰科技是专业从事CAE（计算机辅助工程）软件的研发、销售和服务，已形成多个学科方向的核心算法，能实现多物理场工程应用场景的仿真。力控科技SCADA产品涵盖智能制造等领域的数据采集及监控、实时数据库、工控信息安全等环节，赋能用户实现“精益制造、安全生产、提质增效、节能降耗、绿色环保”的业务目标。
索辰科技在《草案》中指出，“本次并购重组一方面能够加速CAE与SCADA软件的国产化进程，显著提升我国工业软件的综合竞争力；另一方面有利于加强上市公司的产品版图，全力完善物理AI产品的技术框架，为物理AI在工业领域的落地应用带来全新机遇。”
索辰科技2025年半年报显示，公司已推出物理AI开发及应用平台的全场景解决方案，其中包含物理AI训练一体化平台，可实现成千上万的设计样本智能衍生、验证与训练；物理AI模拟引擎，高效构建高保真的虚拟验证环境，精准复现和预测装备与环境之间的实时、多维互动，为复杂场景下的装备设计优化提供强大支持；智能实时环境感知，可在虚拟环境中进行智能分析与仿真验证；实时数据库等。物理AI产品开发业务是公司根据细分工程领域客户的具体需求，为行业客户提供物理AI产品及解决方案。
索辰科技在《草案》中指出，“当前公司建设中的生成式物理AI基地将主要进行物理AI的研究和验证工作，如能顺利完成对力控科技的并购重组，上市公司可将现有CAE仿真软件和SCADA软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和数据链接等环节，加强和完善公司物理AI产品自主生态构建。未来公司的物理AI产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理AI的领军者。”
力控科技将成新的利润增长点
根据中汇会计师出具的备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897号），在并购力控科技前后，索辰科技的主要财务数据出现一定变化。其中，在2025年上半年，索辰科技的资产总额将从303184.12万元升至346647.26万元，增长14.34%；营业收入从5735.09万元升至12520.73万元，增长118.32%；归母净利润从-4569.83万元扩大到-5572.30万元，亏损扩大21.94%；基本每股收益从-0.52元/股扩大到-0.63元/股，亏损扩大21.15%。
并购力控科技后，索辰科技的净利润出现了下降，主因是力控科技处于亏损状态。《草案》显示，2023年至2025年上半年，力控科技归母净利润分别为4155.38万元、-3479.77万元、-1305.21万元。
《草案》显示，力控科技报告期内亏损主因是2024年履行了对历史上财务投资人的股权回购义务，导致报告期内计提了大额的财务费用，以及人员规模快速扩张带来的较高的人力成本。《草案》介绍，随着力控科技业务结构调整、人均效能的提高，同时与上市公司在核心业务、前沿技术、产品结构与客户资源等方面发挥协同效应，本次交易完成后，“标的公司预计将明显提升盈利能力，实现扭亏为盈并保持良好的持续经营能力，成为上市公司未来重要的收入与利润增长点”。
从索辰科技近年的经营表现而言，公司在2023年至2025年上半年分别实现归母净利润5747.7万元、4144.9万元、-4569.83万元，分别同比增长6.89%、-27.89%、31.21%；销售毛利率分别为69.44%、71.86%和41.89%；研发费用分别为10524.83万元、10793.01万元、5062.09万元，占营业收入比例分别为32.85%、28.49%和88.27%。这些信息显示，索辰科技尽管业绩波动较大，但始终保持较高的研发投入。
从现金流量来看，2023年至2025年上半年，索辰科技经营活动产生的现金流量净额分别为-5715.50万元、-4881.02万元和-6412.94万元。2024年度，上市公司经营活动现金流入相较2023年度同比增长53.56%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加。
另外，根据《企业会计准则》规定，在并购力控科技交易完成后，索辰科技新增商誉16946.65万元，备考商誉30205.41万元，占备考总资产、归属于母公司所有者的净资产比重分别为8.71%和10.81%。
中泰证券在近期报告中指出，目前索辰科技正稳步推进与力控科技的并购重组事宜。未来，公司将充分利用上市平台优势，加大并购重组力度，围绕核心业务进行产业链上下游延伸及横向拓展，整合优质资源，为股东创造更大价值。
（文中提及个股仅为举例分析，不作投资建议。）
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